02.10.2013, 07:23 | Af: Administrator

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i FCM Holding A/S

Indkaldelse til ordinær generalforsamling i FCM Holding A/S vedrørende regnskabsåret 01.07.2012 - 30.06.2013.

FCM Holding A/S afholder ordinær generalforsamling torsdag den 24. oktober 2013, kl. 18.00 i Klimadan Loungen på 2. sal i MCH Arena ved Messecenter Herning.

I tidsrummet kl. 17.00-18.00 forud for generalforsamlingen er FCM Holding A/S vært ved et let traktement.




Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsregnskab med årsberetning samt revisionspåtegning og beslutning om godkendelse af årsregnskabet.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
4. Meddelelse om decharge for bestyrelse og direktion.
5. Indkomne forslag.
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
7. Valg af revision.
8. Eventuelt.

Pkt. 5 Indkomne forslag

Forslag om kapitalnedsættelse

Forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets aktiekapital til underkurs til henlæggelse til særlig reserve

Der er fremsat forslag fra bestyrelsen om nedsættelse af selskabets selskabskapital fra nominelt DKK 143.977.275 med nominelt DKK 138.218.184 (96 procent af den nominelle selskabskapital) til nominelt DKK 5.759.091 til underkurs med henblik på henlæggelse til særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.

Henlæggelsen skal ske til kurs 8,499014862 (underkurs), idet beløbet til overførsel til særlig reserve således udgør DKK 11.747.184, mens den resterende del af kapitalnedsættelsesbeløbet, DKK 126.471.000, overføres til selskabets frie reserver og derved udligner det overførte negative resultat.

Nedsættelsen gennemføres således, at samtlige kapitalandele reduceres forholdsmæssigt. Der gennemføres således i forbindelse med den endelige gennemførelse af kapitalnedsættelsen en nedsættelse af samtlige kapitalandelenes nominelle stykstørrelse fra DKK 25 til DKK 1.

Henlæggelsen til særlig reserve sker ifølge forslaget med det formål at imødegå forventede underskud i de kommende regnskabsår og sikre fleksibilitet i forbindelse med en potentiel aktieemission.

Vedtagelsen af forslaget vil betyde, at vedtægternes § 4, 1. afsnit ændres til følgende:

Selskabskapitalen er på kr. 5.759.091 – skriver kroner femmillioner syvhundredefemtinitusinde nitien – fordelt i kapitalandele á kr. 1 eller multipla heraf”.

Vedtagelsen af forslaget vil betyde endvidere, at vedtægternes § 9, 1. afsnit ændres til følgende:

Hver kapitalandel på kr. 1 giver én stemme”.

Forslag om bemyndigelser til bestyrelsen

Forslag fra bestyrelsen om indsættelse af bemyndigelse til bestyrelsen til i henhold til selskabslovens § 155, stk. 1 at gennemføre kapitalforhøjelser uden fortegningsret

Der er af bestyrelsen fremsat følgende forslag om, at der i overensstemmelse med selskabslovens § 155, stk. 1 i selskabets vedtægter i forlængelse af § 4 indsættes følgende nye § 4a med bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen:

Selskabets bestyrelse er i henhold til selskabslovens § 155, stk. 1 bemyndiget til i perioden indtil den 30. juni 2018, ad én eller flere gange, at forhøje selskabskapitalen med indtil nominelt DKK 25.000.000 ved udstedelse af B-aktier ved kontant indbetaling, apportindskud eller konvertering af gæld.

Tegningskursen for de nye kapitalandele skal fastsættes af bestyrelsen til den gennemsnitlige børskurs på GXG Markets i en periode på 4 uger op til tegningstidspunktet.

Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for de eksisterende kapitalejere.

De nye kapitalandele udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal udstedes i en ny kapitalklasse (B-aktier), der ikke kan optages til handel på GXG Markets. De eksisterende kapitalandele i selskabet, der er optaget til handel på GXG Markets, skal være A-aktier. Bortset fra, at B-aktierne ikke er optaget til handel på GXG Markets, skal A- og B-aktierne have samme rettigheder.

Kapitalandelene skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed, og ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Ingen nye kapitalandele skal have særlige rettigheder.

Kapitalandelene skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.

De nye kapitalandele skal registreres hos VP Securities A/S, og rettigheder vedrørende kapitalandele skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom fastsatte regler.

Kapitalandelene skal ikke optages til handel på GXG Markets.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter som måtte være nødvendige som følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”

Forslag fra bestyrelsen om indsættelse af bemyndigelse til bestyrelsen til i henhold til selskabslovens § 155, stk. 2 at optage lån ved udstedelse af konvertible gældsbreve samt at foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser uden fortegningsret

Der er af bestyrelsen fremsat følgende forslag om, at der i overensstemmelse med selskabslovens § 155, stk. 2 i selskabets vedtægter i forlængelse af ny § 4a indsættes følgende nye § 4b med bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen:

”Selskabets bestyrelse er i henhold til selskabslovens § 155, stk. 2 bemyndiget til i perioden indtil den 30. juni 2018, ad én eller flere gange, at træffe beslutning om optagelse af lån på op til DKK 25.000.000 mod udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af B-aktier samt til at foretage de dertil hørende kapitalforhøjelser.

Lånene skal indbetales kontant, idet bestyrelsen i øvrigt fastsætter de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse.

Konverteringskursen for de nye kapitalandele skal fastsættes af bestyrelsen til den gennemsnitlige børskurs på GXG Markets i en periode på 4 uger op til konverteringstidspunktet.

Kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for de eksisterende kapitalejere.

De nye kapitalandele udstedt i henhold til denne bemyndigelse skal udstedes i en ny kapitalklasse (B-aktier), der ikke kan optages til handel på GXG Markets. De eksisterende kapitalandele i selskabet, der er optaget til handel på GXG Markets, skal være A-aktier. Bortset fra, at B-aktierne ikke er optaget til handel på GXG Markets, skal A- og B-aktierne have samme rettigheder.

Kapitalandelene skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed, og ingen ny kapitalejer skal være forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Ingen nye kapitalandele skal have særlige rettigheder.

Kapitalandelene skal udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog.

De nye kapitalandele skal registreres hos VP Securities A/S, og rettigheder vedrørende kapitalandele skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom fastsatte regler.

Kapitalandelene skal ikke optages til handel på GXG Markets.

Bestyrelsen bemyndiges til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter som måtte være nødvendige som følge af udnyttelsen af denne bemyndigelse.”

Forslag fra bestyrelsen om samlet begrænsning af kapitalforhøjelser i henhold til bemyndigelserne i § 4a (udstedelse af kapitalandele) og § 4b (udstedelse af konvertible gældsbreve)

Der er af bestyrelsen fremsat følgende forslag om, at der i selskabets vedtægter i forlængelse af ny § 4b indsættes følgende nye § 4c:

”Den i pkt. 4a anførte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede nye kapitalandele samt den i pkt. 4b anførte bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede konvertible gældsbreve (og de dertilhørende kapitalforhøjelser) er samlet begrænset til en forhøjelse af selskabskapitalen med indtil nominelt DKK 25.000.000.”

AKTIONÆRINFORMATION
I medfør af selskabslovens § 97, stk. 1 oplyses herved, at FCM Holding A/S' selskabskapital udgør kr. 143.977.275,00 - skriver kroner et hundrede og firtitre millioner og ni hundrede og syvtisyv tusinde to hundrede og syvtifem -fordelt i kapitalandele á kr. 25. Hver kapitalandel á kr. 25 giver én stemme. Det samlede antal kapitalandele og samlede antal stemmer udgør således 5.759.091.

Det følger dog af vedtægternes § 14, 1. afsnit, 3. punktum, at Dempo Global Corporation Pte. Ltd. ikke kan stemme ved valg af bestyrelsesmedlemmer, hvis Dempo Global Corporation Pte. Ltd. benytter sig af sin udpegningsret i vedtægternes § 14, 2. afsnit.

Kapitalejernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemmer på denne fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejerne besidder på registreringsdatoen den 17. oktober 2013. Enhver kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt kapitalejeren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen.

For hver kapitalandel, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at kapitalandelene er blevet noteret på navn i ejerbogen, eller kapitalejeren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

En kapitalejer kan skriftligt give en anden person fuldmagt til at møde på generalforsamlingen. Kapitalejeren kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten skriftligt eller ad elektronisk vej. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for kapitalejerne på den måde, der er nærmere foreskrevet for børsnoterede selskaber i Selskabslovens § 80, stk. 5.

Der kan afgives stemme pr. brev i henhold til Selskabslovens regler ved fremsendelse til selskabets adresse Kaj Zartows Vej 5, 7400 Herning, mrk. Generalforsamling.

Afstemningen på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig.

Kapitalejeren har ret til at stille spørgsmål til ledelsen om alle forhold, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen, såfremt det efter et skøn fra bestyrelsen kan ske uden væsentlig skade for kapitalselskabet.

Indkaldelsen, oplysninger om det samlede antal kapitalandele og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, selskabets årsrapport og eventuelle formularer ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller per brev er tilgængelig for kapitalejerne på selskabets hjemmeside www.fcm.dk og selskabets kontor.

Tilmelding til generalforsamlingen kan foretages pr. mail til generalforsamling@fcm.dk. Ved tilmelding pr. mail bedes De i emnerubrikken anføre "Tilmelding til ordinær generalforsamling i FCM Holding A/S den 24. oktober 2013", og De bedes anføre korrekt aktionærnavn og adresse.

Læs årsrapporten her.

Med venlig hilsen

Bestyrelsen for FCM Holding A/S

Tilmeld dig FCM nyhedsbrev og få alle nyheder direkte i din inbox

Tilmeld dig FCM nyhedsbrev og få alle nyheder direkte i din inbox